This article proves importance of guaranteeing of the real, but not just formal, independence of the Board of directors members as from separate stockholders as from management. Authors note that independent directors’ election is very crucial task, which demands an objectivity and accurate analyze of possible interest by candidates election in collective management bodies.

Ключевые слова: независимые директора, акционерные общества, инвестиции, совет директоров, корпоративные конфликты, принцип комплементарности, миноритарии.

Key words: independent directors, stock-companies, investments, the board of directors, corporate conflicts, complementarity principle, the minorities.

В последние годы в России все более модной становится тема независимости членов советов директоров акционерных обществ, поднятая у нас в 2002 году Кодексом корпоративного поведения. Она обсуждается в прессе, на конференциях и в правительственных кабинетах...

Пожалуй, все компании, выходившие на первоначальное публичное размещение акций (IPO), вводили в состав своих коллегиальных органов управления независимых директоров. А поскольку главным аргументом при принятии такого решения было стремление привлечь иностранных инвесторов, не привыкших покупать кота в мешке, выбор чаще всего падал на «варяга», иностранца: к нему у иностранных инвесторов доверия было больше. В итоге сегодня иностранцы составляют чуть ли не половину независимых директоров российских компаний. Возможно, в таком выборе сказывается и традиционное для России преклонение перед Западом.

Между тем, недавние скандалы, связанные с манипулированием информацией в солидных американских компаниях (таких, например, как «Enron» и «WorldCom») показывают, что «их» независимые директора на деле не гарантируют реальной прозрачности компании не только для всего общества, но даже для акционеров. В частности, в «Enron» из 17 директоров 15 считались независимыми, однако это не спасло компанию от многолетнего систематического искажения информации и последующего краха.

Сказанное отнюдь не означает, что институт независимых директоров полностью дискредитировал себя и должен быть ликвидирован. Напротив! Это подчеркивает важность обеспечения действительной, а не формальной независимости членов совета директоров как от отдельных акционеров, так и от менеджмента; и говорит о том, что выбор независимых директоров – чрезвычайно ответственная задача, требующая от самих акционеров объективности и скрупулезного анализа возможной аффилированности при подборе кандидатов в коллегиальные органы управления. Зависимый же директор по определению будет представлять интересы только одной из сторон, а значит, перекосы в управлении компанией гарантированы.

Задача независимого директора – поднять на более высокий уровень эффективность работы совета директоров, обеспечить принятие решений, выгодных всем акционерам и обеспечивающих поступательное развитие, то есть, в конечном итоге, реально повысить публичную финансовую успешность компании. Это особенно важно для миноритарных акционеров, поскольку они не могут влиять на принимаемые решения и становятся заложниками исполнительных органов, зачастую управляющих компанией в своих интересах и в интересах доминирующего акционера. В этом случае прибыль распределяется по внедивидендным каналам, и миноритарии отстраняются от доходов успешной компании.

Еще одной важной задачей независимого директора является обеспечение раскрытия информации (которая должна быть раскрыта, в соответствии с нормативными документами). Директор, по сути, должен стать посредником между акционерами и менеджментом. Эта роль несет важную имиджевую нагрузку: даже внешние признаки улучшения корпоративного управления сами по себе способны повысить привлекательность компании и, следовательно, повысить ее капитализацию.

Кроме того, по мнению Минэкономразвития РФ, независимые директора могут взять на себя функцию по урегулированию корпоративных конфликтов.

В российских государственных компаниях, по данным «Standard & Poor`s», неаффилированных директоров вдвое меньше, чем в компаниях частных. И это неизбежно сказывается как на результатах работы, так и на имидже, что особенно важно для компаний с частичным участием государства.

На необходимость изменения такого положения Президент РФ Д. Медведев обратил внимание в феврале текущего года на Красноярском экономическом форуме, а в своем недавнем Бюджетном послании указал на необходимость уменьшения числа чиновников в советах директоров компаний с государственным участием. Практическая возможность замены чиновников на независимых директоров обеспечена постановлением Правительства РФ, подписанным В.Путиным летом этого года. Независимым директорам директивы Правительства по голосованию на заседаниях выдаваться не будут.

Некоторые корпорации с частичным участием государства сопротивляются введению в свои органы управления независимых директоров, например, ссылаясь на необходимость соблюдения режима секретности. Такие возражения могут быть приняты всерьез только в отношении директоров-иностранцев, поскольку существуют регулируемые государством процедуры допуска российских граждан к секретным работам и документам. К тому же, среди современных специалистов немало людей, работавших по секретной тематике, имевших соответствующие допуски и уже положительно зарекомендовавших себя. Сопротивление, скорее всего, является индикатором существования уже упоминавшихся схем внедивидендного распределения прибыли и требует особенно пристального внимания со стороны миноритарных акционеров и государства.

Реализация принятого решения уже началась. Очевидно, однако, что она столкнется с проблемой подбора кадров, поскольку институт независимых корпоративных директоров в России находится в зачаточном состоянии. Быть может, отчасти именно с этим связан выбор в качестве независимых членов наблюдательного совета банка ВТБ не российских граждан, а М. Варнига и И.-Т. де Сильги (последний, кстати, позже был заменен на ректора СПбГУ Н. Кропачева). Предпочтение, действительно, стоит отдавать отечественным специалистам. Ведь опыт, приобретенный на западных рынках, не всегда «работает» на рынке российском; а если дело касается предприятий системообразующих или стратегических, выбор «своего» специалиста тем более предпочтителен: иностранец окажется «независимым» не только от менеджмента компании, но и от Российской Федерации.

В публикациях попадаются предложения искать независимых директоров среди руководителей консалтинговых компаний. С тем же успехом можно доверить директорство руководителям любых других коммерческих предприятий и организаций. При этом, однако, существует опасность, что «независимый» директор станет проводить политику протекционизма в отношении своей компании. Это может не выглядеть очевидным, особенно если учесть распространенную у нас холдинговую модель управления, когда человек, явно связанный только с одной структурой, на деле оказывается представителем целой империи, действующей в различных отраслях экономики. Можно не сомневаться, что подобные группировки предпримут немалые усилия для продвижения своих представителей в органы управления компаний с госучастием в качестве независимых директоров.

Скорее всего, со временем работа в советах директоров станет самостоятельной профессией, и кандидатов можно будет искать в соответствующих профессиональных объединениях. Пока же «поставщиками» независимых директоров могут стать некоммерческие организации и общественные объединения по защите прав инвесторов, поскольку только они, располагая высококвалифицированными кадрами, не имеют с коммерческими структурами связей, потенциально опасных для акционеров. Более того, именно ассоциации по защите прав инвесторов в лице своих представителей продвигают идеологию публичности деятельности акционерных обществ, раскрытия информации и обеспечения прав миноритариев, что сегодня является важнейшим направлением развития корпоративных отношений. Ведь интересы миноритарного акционера могут быть соблюдены только при выполнении обществом всех нормативных требований, – защита прав миноритарных акционеров, по сути, тождественна обеспечению законности и требованиям корпоративной этики в деятельности компании. Проводя привычные встречи с акционерами и снижая напряженность в отношениях миноритариев с менеджментом, независимый директор улучшает имидж компании. При этом ассоциации способны оказать поддержку своим представителям в органах управления компаний при отстаивании интересов миноритарных акционеров и нормализации отношений.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует иметь в коллегиальном органе управления не менее четверти независимых директоров. Стремясь к повышению эффективности, многие западные компании формируют советы директоров с большинством директоров независимых. Теперь к этому начинают стремиться и отечественные компании, доводя количество независимых директоров до половины (или даже более) состава совета. При этом членов советов директоров подбирают по принципу комплементарности, взаимодополнения: каждый из них является профессионалом в своей области и имеет свой уникальный опыт.

Эффективность работы российских компаний определяет объем произведенного внутреннего валового продукта, влияет на благосостояние всего народа. Поэтому вопрос формирования действенных советов директоров имеет общенациональное значение и на государственных органах, принимающих решения в отношении независимых директоров предприятий с государственным участием, лежит особая ответственность за действительную независимость вводимых в органы управления кандидатов, таких, связь которых с компанией будет существовать исключительно в силу их членства в совете директоров.