Корпоративное
управление и инновационное развитие
экономики Севера
|
|
Информация о принятии Декларации принципов профессионального сообщества корпоративных директоровИнформацию
подготовил
Ключевые слова: корпоративный директор, сообщество, декларация, акционеры, корпоративные отношения, Российский институт директоров, совет директоров, профессионализм, этические принципы, квалификационные требования.
На VI конгрессе, состоявшемся 14 ноября 2007 года, в рамках дальнейшего развития Профессионального сообщества корпоративных директоров, утверждена новая редакция Декларации, учитывающая и обобщающая опыт, накопленный за прошедшее пятилетие. Профессионализм советов директоров — ключевого органа в системе корпоративного управления компании — является определяющим фактором повышения качества корпоративного управления, а следовательно повышения стоимости и капитализации российских компаний за счет снижения инвестиционных и управленческих рисков, повышения инвестиционной привлекательности, устойчивости развития и роста стоимости в интересах всех групп акционеров, других участников корпоративных отношений и общества в целом. Высокий уровень профессионализма советов директоров, в свою очередь, определяется наличием у его членов необходимого опыта и знаний как в области стратегического управления в целом, с учетом специфики отрасли, в которой работает та или иная компания, так и непосредственно в корпоративном управлении (наличием/применением инструментов КУ), организации работы советов директоров, готовностью придерживаться ясных этических принципов. Не менее важна готовность акционеров выдвигать в состав советов кандидатов, обладающих всеми необходимыми качествами. В 2002 году был созван I-й Национальный Конгресс корпоративных директоров с целью содействия повышению уровня работы советов директоров, профессиональной консолидации лиц, обладающих потенциалом для успешной работы в качестве членов советов директоров (корпоративных директоров), развития взаимодействия между формирующимся сообществом и акционерами. На основе идей высказанных на Конгрессе, Российский институт директоров (РИД) и представители сообщества корпоративных директоров при поддержке российских и зарубежных экспертов, разработали свод профессиональных и этических норм «Декларацию принципов Профессионального сообщества корпоративных директоров» (далее Декларация), которая явилась основой при формировании сообщества корпоративных директоров. В 2003 году Конгресс утвердил «Декларацию принципов Профессионального сообщества корпоративных директоров» и принял решение о формировании Национального Реестра профессиональных корпоративных директоров (далее Национальный Реестр). Национальный Реестр - открытая информационная база лиц, обладающих необходимыми знаниями и опытом в области корпоративного управления и организации работы советов директоров, взявших на себя обязательства по соблюдению профессиональных стандартов и этических норм, сформулированных в «Декларации принципов Профессионального сообщества корпоративных директоров». Внесение изменений и дополнений в Декларацию относится к компетенции форума Профессионального сообщества корпоративных директоров - Конгресса. Основой для разработки Декларации стали требования действующего законодательства, документы о принципах и аспектах наилучшей российской и международной практики корпоративного управления, опыт российских и зарубежных компаний, обладающих признанным высоким уровнем корпоративного управления, опыт Российского института директоров и его партнерских организаций, рекомендации российских и зарубежных профильных экспертов. Декларация является одним из инструментов реализации российского Кодекса корпоративного поведения и рекомендуется для использования в своей деятельности: · Акционерам и иным участникам корпоративных отношений — при формировании советов директоров акционерных обществ из числа корпоративных директоров, в том числе включенных в Национальный Реестр профессиональных корпоративных директоров. · Действующим членам советов директоров. · Лицам, планирующим профессиональную карьеру в сфере корпоративного управления.
ДЕКЛАРАЦИЯ ПРИНЦИПОВ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
Принята в первоначальной редакции II-м Национальным Конгрессом корпоративных директоров, 18 ноября 2003 года. в настоящей редакции VI-м Национальным Конгрессом корпоративных директоров, 14 ноября 2007 года.
г.Москва РАЗДЕЛ 1 ЦЕЛИ И НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
Основные цели Профессионального сообщества корпоративных директоров
1. Главной целью деятельности Профессионального сообщества корпоративных директоров является внедрение общепризнанных международных стандартов корпоративного управления в деятельность российских компаний, практику работы советов директоров с целью повышения защиты интересов акционеров, роста стоимости и капитализации компаний на основе повышения их инвестиционной привлекательности и снижения инвестиционных рисков. 2. Объединение и координация деятельности лиц, действующих или планирующих стать членами советов директоров компаний, с целью обеспечения высокого уровня профессиональных стандартов и этических норм деятельности корпоративных директоров, расширения масштабов деятельности профессионального сообщества, закрепления высокого профессионального статуса его членов, совместной защиты их репутации и иных законных интересов, для развития российских компаний и экономики в целом. 3. Содействие развитию корпоративного законодательства, включая повышение стандартов деятельности советов директоров, формирование состава на основе сбалансированного представительства различных категорий членов советов (исполнительные, неисполнительные, независимые директора), внедрение практики регулярной оценки работы совета директоров в целом и каждого члена индивидуально, более детальное раскрытие информации о деятельности советов директоров и его членов. 4. Повышение качества корпоративного управления в России путем развития практики формирования советов директоров акционерных обществ на основе более полного учета их опыта, знаний и компетенций, личной репутации, в том числе по вопросам организации эффективной работы совета директоров и соблюдения этических норм. 5. Обеспечение экпертно-ресурсной, квалификационной и информационной поддержки членов Профессионального сообщества корпоративных директоров. 6. Коллегиальный контроль за соблюдением членами Профессионального сообщества корпоративных директоров профессиональных и этических норм деятельности, а также раскрытие информации об этой деятельности. Основные направления деятельности Профессионального сообщества корпоративных директоров
1. Участие в разработке российских стандартов корпоративного управления, совершенствовании законодательной базы и иных нормативно-правовых актов регулирования корпоративных отношений в России. 2 Содействие внедрению в практику российских компаний передовых международных стандартов корпоративного управления. 3. Обеспечение членов Профессионального сообщества корпоративных директоров высококачественными образовательными услугами в сфере корпоративного управления и сопряженных областях знаний, включая возможность постоянного повышения профессиональной квалификации. 4. Проведение форумов Профессионального сообщества корпоративных директоров, организация обмена опытом и участие членов сообщества в российских и международных мероприятиях по корпоративному управлению. 5. Мониторинг соблюдения членами Профессионального сообщества корпоративных директоров положений Декларации. 6. Содействие расширению взаимодействия с акционерами российских компаний. 7. Анализ эффективности технологий (процедур, регламентов), обеспечивающих деятельность профессиональных директоров, разработка рекомендаций членам сообщества для следования им. 8. Популяризация деятельности Профессионального сообщества корпоративных директоров. 9. Взаимодействие с национальными и международными объединениями профессиональных независимых корпоративных директоров.
РАЗДЕЛ 2 ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ ПРИНЦИПЫ ЧЛЕНОВ СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
2.1.Принцип законности и ответственности. В своей деятельности члены профессионального сообщества корпоративных директоров (далее корпоративный директор), руководствуются действующим законодательством Российской Федерации и несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. Корпоративный директор должен соблюдать российский Кодекс корпоративного поведения, устав и положения внутренних документов акционерного общества (далее Общество), членом совета директоров которого он является, если они не противоречат действующему законодательству Российской Федерации. В случае, если корпоративному директору стало известно о совершении членами совета директоров, единоличным/коллегиальным исполнительным органом, членами ревизионной комиссии (ревизором) или иными должностными лицами Общества действий или бездействий нарушающих законодательство РФ, профессиональный корпоративный директор должен предпринять законные, разумные и достаточные меры по возможному пресечению такого действия или бездействия, напраленные на предотвращение последствий вне зависимости от должности, социального или имущественного положения лиц, совершающих такие действия, а также предпринять меры для восстановления законности, при необходимости, консультируясь с Профессиональным сообществом. Корпоративный директор не несет ответственности за действие или бездействие вследствие предоставления Обществом недостоверной информации, полученной им в установленном законом порядке. Корпоративный директор несет ответственность за соблюдение настоящей Декларации перед Профессиональным сообществом корпоративных директоров. В случае нарушений к нему могут быть применены меры, изложенные в Декларации.
2.2. Принцип добросовестности. При официальном оформлении своего согласия на выдвижение в совет директоров Общества корпоративный директор должен оценивать свои возможности по выполнению обязанностей, сопряженных с избранием в совет директоров надлежащим образом и с высоким уровнем качества. Корпоративный директор должен отказаться от выдвижения своей кандидатуры в совет директоров Общества, если в силу различных обстоятельств (например, высокая занятость по основному месту работы, избрание в несколько советов, назначение в органы государственной власти или другие обстоятельства) он не сможет надлежащим образом исполнять обязанности члена совета директоров Общества. Корпоративный директор должен принимать оптимальные решения, прилагая все необходимые усилия, используя свой профессиональный опыт, знания, умения и навыки в интересах Общества и всех групп акционеров. Корпоративный директор должен тратить на свою деятельность в совете директоров столько времени, сколько необходимо для эффективного исполнения им своих обязанностей. Корпоративный директор должен активно участвовать во всех заседаниях советов директоров, за исключением случаев невозможности участия в силу уважительных причин. Для лучшего исполнения своих обязанностей корпоративный директор должен регулярно повышать квалификацию, личную эффективность и профессиональную компетентность. Корпоративному директору рекомендуется не реже одного раза в год осуществлять повышение квалификации в рекомендуемом Профессиональным сообществом корпоративных директоров объеме по аспектам знаний и практики, значимым для работы в советах директоров Обществ и/или его работы в комитетах советов директоров. Корпоративному директору рекомендуется следовать рекомендованным Профессиональным сообществом корпоративных директоров технологиям (процедурам, регламентам) профессиональной работы в советах директоров. Корпоративный директор не должен принимать решения по вопросам, которые находятся вне пределов его профессиональной компетентности, без учета мнения профильных экспертов, специалистов в данной области.
2.3. Принцип обоснованности принимаемых решений. Корпоративный директор должен принимать решения на основании достоверной информации, полученной в установленном законом порядке. Корпоративный директор должен предпринимать целесообразные и разумные меры для получения дополнительной информации, требуемой для принятия обоснованного решения, действуя при этом в рамках действующего законодательства, с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и настоящей Декларации. Корпоративный директор при принятии решения обязан учитывать риски и возможные краткосрочные и долгосрочные последствия этих решений для всех акционеров и иных заинтересованных сторон — участников корпоративных отношений. Корпоративным директорам рекомендуется принимать решения по наиболее важным вопросам деятельности Общества с учетом рекомендаций профильных комитетов в составе советов директоров.
2.4. Принцип соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений и предотвращения конфликта интересов. Корпоративный директор должен действовать в интересах Общества и всех его акционеров, стремясь использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности для достижения баланса интересов всех участников корпоративных отношений. Корпоративный директор должен своевременно информировать совет директоров Общества о возникновении конфликта интересов (личной заинтересованности, которая может возникнуть в связи с выполняемой работой) и воздержаться от участия в процессе подготовки и принятия решения, порождающего такой конфликт.
2.5. Принцип надлежащего использования информации. Корпоративный директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, определенную таковой законодательством и внутренними документами Общества, пока это не будет санкционировано советом директоров Общества или вызвано требованиями закона. Корпоративный директор должен всемерно содействовать распространению только достоверной информации о деятельности Общества.
РАЗДЕЛ 3 ЭТИЧЕСКИЕ ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
3.1. Принципы личной этики корпоративного директора.
Для наиболее эффективного выполнения работ корпоративный директор должен соблюдать следующие принципы личной этики: · честность · открытость · порядочность · справедливость · социальная ответственность · самосовершенствование. 3.2. Принципы этики Профессионального сообщества корпоративных директоров. Принципами этики Профессионального сообщества корпоративных директоров являются следующие: · Равноправное взаимодействие всех членов Профессионального сообщества корпоративных директоров, включающего корпоративных директоров различных категорий, в том числе исполнительных, неисполнительных и имеющих статус независимых. · Приверженность всех членов Профессионального сообщества корпоративных директоров, независимо от их категории и статуса, профессиональным и этическим принципам Декларации, а также соблюдению включенных в нее требований. · Уважение, сотрудничество и взаимопомощь всех членов Профессионального сообщества профессиональных директоров, вне зависимости от их категории, статуса, социального или имущественного положения. · Защита репутации членов Профессионального сообщества корпоративных директоров. 3.3. Принципы деловой этики по отношению к Обществу. Для наиболее эффективного выполнения работ профессиональный корпоративный директор должен соблюдать принципы деловой этики по отношению к Обществу, членом совета директоров которого он является. Принципы деловой этики сформулированы в следующих требованиях: · Действовать лояльно по отношению к Обществу. · Защищать интересы всех акционеров Общества. · Учитывать интересы иных заинтересованных сторон — участников корпоративных отношений с Обществом (стейкхолдеров). Обеспечивать результативность своей работы в совете директоров Общества. · Действовать конструктивно для урегулирования корпоративных конфликтов Общества. · Содействовать обеспечению прозрачности деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения и Декларации. · Действовать в совете директоров Общества в духе открытости, конструктивного взаимодействия и взаимопонимания. Взаимодействовать со всеми членами совета директоров Общества равноправно вне зависимости от их социального статуса, должностного положения и иных факторов. · Соблюдать не противоречащие действующему законодательству правила корпоративной культуры, регламенты и процедуры, установленные внутренними документами Общества. · Участвовать в различных формах, не противоречащих законодательству, альтернативного (несудебного) разрешения корпоративных конфликтов в отношении Общества, если такое предложение будет сделано профессиональному корпоративному директору.
О статусе «независимый корпоративный директор».
Одно и то же лицо может быть исполнительным или неисполнительным корпоративным директором в разных Обществах, с возможностью определения его статуса «независимости» в каждом конкретном случае. Статус «независимый корпоративный директор» предполагает соответствие требованиям действующего законодательства. Кроме того, мы рекомендуем, чтобы эти требования дополнялись соответствием члена совета директоров рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения и соответствующим положениям внутренних документов Общества (кодекс корпоративного управления/поведения Общества, устав, положение о совете директоров). На данном этапе развития корпоративного управления в России решающее значение имеет профессионализм корпоративных директоров, которые независимо от категории и статуса «независимости» должны стремиться к тому, чтобы их позиция по вопросам деятельности Общества носила максимально объективный характер, учитывала интересы всех заинтересованных сторон — участников корпоративных отношений с Обществом (стейкхолдеров), и определялась интересами роста стоимости и долгосрочного развития Общества.
РАЗДЕЛ 4 КВАЛИФИКАЦИОННЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ЧЛЕНАМ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
Для принятия в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров и сохранения статуса члена Профессионального сообщества необходимо соответствовать устанавливаемым сообществом квалификационным требованиям.
4.1. Требования к образованию. Кандидат для принятия в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров (далее — Кандидат) должен иметь высшее образование.
4.2. Требования к навыкам. Для наиболее эффективного выполнения работ корпоративный директор должен обладать необходимыми компетенциями и владеть рядом из значимых для работы в советах директоров навыков: · Работа в единоличном или коллегиальном органе управления · Аналитические способности · Стратегическое управление · Управление рисками · Инновационный менеджмент · Лидерство · Эффективные коммуникации · Навыки личной эффективности Кандидат лично оценивает, в какой степени он обладает каждым из перечисленных навыков, в персональной анкете, заполняемой им при подаче документов для вступления в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров. Коллегия оставляет за собой право проверить данные, представленные Кандидатом о степени владения им профессиональными навыками, с использованием законных способов, а также осуществлять мониторинг практического использования членами Профессионального сообщества корпоративных директоров навыков, требуемых для эффективной работы в советах директоров.
Дополнительные персональные сведения.
Корпоративный директор должен стремиться представить Коллегии Профессионального сообщества корпоративных директоров дополнительные персональные сведения, которые могут быть востребованы заинтересованными акционерами Общества для принятия решения о выдвижении профессионального корпоративного директора в совет директоров. В числе иных дополнительных персональных сведений акционерами Общества могут быть востребованы документы, подтверждающие дополнительные возможности профессионального корпоративного директора эффективно выполнять работы в совете директоров Общества.
РАЗДЕЛ 5 ПОРЯДОК ПРИЕМА В ЧЛЕНЫ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
5.1. Прием в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров осуществляет Коллегия Профессионального сообщества корпоративных директоров в соответствии с принципами и требованиями Декларации. 5.2. Прием в члены сообщества осуществляется на основании первичных документов, поступивших от Кандидатов: заявление; анкета; копия трудовой книжки либо иного документа, подтверждающего трудовой стаж; документы, подтверждающие полученное образование; документы, подтверждающие участие в работе органов управления и контроля акционерных обществ, хозяйствующих субъектов и иных организаций. 5.3. Прием в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров открыт не только для кандидатов в советы директоров, выдвинутых акционером или группой акционеров, но и для любого физического лица, стремящегося быть избранным в советы директоров российских компаний. 5.4. Основанием для принятия в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров является решение Коллегии Профессионального сообщества корпоративных директоров на основании результатов рассмотрения заявления и установленного перечня документов Кандидата. Заявление Кандидата должно содержать обязательство соблюдать принципы и требования «Декларации принципов профессионального сообщества корпоративных директоров». 5.5.Порядок рассмотрения заявлений и иных документов кандидатов определяется Коллегией Профессионального сообщества корпоративных директоров в ее Регламенте. Процедура рассмотрения заявок Кандидатов должна быть основана на принципах коллегиальности и комплексности оценки Кандидата и представленных им документов. 5.6.Информация о членах Профессионального сообщества корпоративных директоров размещается в Национальном Реестре корпоративных директоров (далее Национальный Реестр) публично доступной базе данных по адресу www.rid.ru, которая опубликована на Интернет-ресурсе Российского института директоров (РИД), который выполняет организационно-исполнительные функции по ведению Национального Реестра профессиональных корпоративных директоров и организации деятельности Коллегии профессионального сообщества корпоративных директоров. 5.7. Публичной является следующая информация о членах Профессионального сообщества корпоративных директоров: · Фамилия, имя, отчество. · Год рождения. · Образование. · Опыт работы в органах управления и контроля акционерных обществ, хозяйствующих субъектов и иных организаций. · Иная значимая информация, которую кандидат хочет раскрыть о себе. Публичная информация о деятельности профессионального сообщества периодически выходит в средствах массовой информации и размещается в Интернет-ресурсах. 5.7.Иная, кроме публичной, информация о членах Профессионального сообщества корпоративных директоров, предоставляется Коллегией на основании официальных запросов заинтересованных лиц и с согласия членов сообщества. 5.8.Выход из Профессионального сообщества возможен в любое время по личному заявлению, поданному в Коллегию. 5.10.В случае нарушения членом Профессионального сообщества принципов или требований Декларации, к нему могут быть применены следующие меры воздействия:
5.11.Основанием для исключения корпоративного директора из членов Профессионального сообщества корпоративных директоров является решение Коллегии Профессионального сообщества, принятое на основании: · Признание судом недееспособным или ограниченно дееспособным корпоративного директора в установленном законом порядке . · Нарушений корпоративным директором принципов и требований, изложенных в настоящей Декларации, повлекших за собой ущерб Общества, в котором он является членом совета директоров. В соответствии с действующим законодательством и российским Кодексом корпоративного поведения, члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. Действующим законодательством предусмотрена ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). · Вступившего в силу решения суда о назначении корпоративному директору административного наказания в виде дисквалификации на основании Кодекса об административных правонарушениях РФ. · Вступившего в силу приговора суда о признании корпоративного директора виновным в совершении умышленного преступления. РАЗДЕЛ 6 КОНТРОЛЬ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ ДЕКЛАРАЦИИ ПРИНЦИПОВ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА КОРПОРАТИВНЫХ ДИРЕКТОРОВ
6.1. Контроль за соблюдением членами Профессионального сообщества корпоративных директоров принципов и требований Декларации осуществляет Коллегия — исполнительный орган Профессионального сообщества корпоративных директоров, формируемый из числа членов сообщества. Коллегия избирается форумом Профессионального сообщества корпоративных директоров - Конгрессом. 6.2. Коллегия действует в соответствии с действующим законодательством, Декларацией и разрабатываемым ею Положением. 6.3. К функциям Коллегии относятся: Рассмотрение заявлений и документов кандидатов для принятия в члены Профессионального сообщества корпоративных директоров. Мониторинг изменений и контроль достоверности сведений о членах Профессионального сообщества корпоративных директоров с предоставлением рекомендаций в необходимых случаях. Мониторинг деятельности, контроль соблюдения требований Декларации, регулярная оценка качества фактической деятельности и возможной специализации членов Профессионального сообщества в советах директоров. Коллегия осуществляет контроль, как в активной форме - запросы в советы директоров Обществ о деятельности профессиональных корпоративных директоров, о принятых ими решениях и т.д., и ведет реактивный контроль - рассмотрение входящей информации, запросов, заявлений и т.д. По результатам мониторинга и контроля Коллегия, принимает решения о соответствии деятельности профессионального корпоративного директора принципам и требованиям Декларации и вправе применить к корпоративному директору меры воздействия в соответствии с принятой Декларацией. Распространение информации о результатах мониторинга соблюдения членами Профессионального сообщества корпоративных директоров принципов и требований Декларации через доступные средства массовой информации, Интернет, а также доклады на Конгрессе Профессионального сообщества корпоративных директоров. Рассмотрение запросов и предоставление непубличной информации о членах Профессионального сообщества корпоративных директоров по запросу заинтересованных лиц в соответствии с Регламентом Коллегии и с согласия членов сообщества. |