|
Корпоративное
управление и вопросы защиты прав
собственности в России
В.А.
Статьин
В статье рассматриваются вопросы
повышения эффективности корпоративного
управления и защиты прав собственности в
России. Автором отмечается, что наряду с
традиционными, достаточно понятными для
инвестора, рыночными рисками существуют
еще и вне рыночные. Это
риски неэффективного или не лояльного к
акционерам менеджмента, риски
использования трансфертных цен для увода
прибыли в интересах мажоритарного
акционера и др. Эти риски, характерные,
впрочем, не только для России, крайне
негативно сказываются на развитии
российской экономики.
Автор указывает, что эффективное
корпоративное управление является
важнейшим фактором снижения
инвестиционных рисков, и в первую очередь
- рисков не рыночных, а значит -
способствует повышению инвестиционной
привлекательности акционерного общества.
Корпоративное управление, по примеру
развитых стран, становится в России
синонимом зрелости и надежности компании,
синонимом роста прибыли и
капитализации.
«…для
интеграции в международные рынки капитала
надо
решить вопросы, связанные с защитой
прав собственников,
улучшение
корпоративного управления и финансовой
прозрачности бизнеса»
Президент РФ В.В.Путин
на сессии Всемирного
экономического форума
в Москве 30 октября 2001г.
Главная цель любой власти -
создание эффективного механизма повышения
благосостояния граждан страны. Одним из
основных этапов создания такого механизма
в России должна была стать прошедшая в
начале 90-годов «общенародная» приватизация
государственной собственности.
Именно благодаря приватизации
государственной собственности, в России
появился многочисленный класс реальных
собственников, однако вопрос о защите и
эффективному управлению этой
собственностью так и не был решен. С
формированием класса собственников не были
решены вопросы выстраивания с ними новых
моделей взаимодействия и сотрудничества.
Темпы проведения программы приватизации,
непродуманность дальнейших шагов,
отсутствие системы диалога между
субъектами взаимодействия привели к
значительным нарушениям в вопросах
реформирования собственности. Что, в свою
очередь, явилось одной из причин
интенсивного роста числа общественных
формирований в этой области, основным
направлением деятельности которых стала
защита прав собственников, вне зависимости
от характера собственности.
Основной
целью некоммерческого партнерства ОПИАК,
одного из старейших общественных
объединений России в области
корпоративного управления, как раз и
является защита прав и законных интересов,
усиление роли национальных инвесторов
в формировании среднего класса;
совершенствование корпоративного
управления; создание цивилизованного
инвестиционного климата и укрепления
института собственности в России.
Одном из
последних мероприятий инициатором и
организатором которого выступило «Объединение
по Защите Интересов Акционеров» стало
проведение 22 марта 2006 года при поддержке
Национального Совета по корпоративному
управлению (НСКУ), секции в рамках II-го
Московского гражданского Форума
общественных организаций (секции) круглого
стола на тему: «Институт собственности как
основа социального договора общества,
бизнеса и власти».
Укрепление института собственности в
России является необходимым условием
повышения качества жизни граждан России,
формирования среднего класса,
дальнейшего проведения экономических
реформ и поддержания социального согласия
в обществе.
Главными препятствиями на пути
привлечения личных накоплений граждан на
фондовый рынок является несовершенство
законодательства и правоприменительной
практики (главным образом в области защиты
прав миноритарных акционеров), а также
несовершенство прозрачности систем
корпоративного управления.
В обсуждении широкого круга проблем,
связанных с институтом собственности,
приняли участие представители делового и
экспертного сообществ, представители
профильных некоммерческие организации
занимающиеся вопросами собственности:
Заместитель директора Национального
Совета по корпоративному управлению Л.Н.Кабилова,
Директор Российского института директоров
И.В.Беликов, Директор Ассоциации по защите
интересов акционеров С.Г.Вартанян,
Исполнительный директор Ассоциации
независимых директоров А.А.Филатов,
Заместитель генерального директора
Института профессиональных директоров Е.Н.Быханов,
Управляющий Федерального
Фонда по защите прав вкладчиков Е.Б.Ковров,
а также представители Московского
Департамента Имущества, Московского
Комитета по Экономической Безопасности.
Участники секции констатировали что:
-
несовершенство законов о
собственности являются основными
причинами социальной напряженности в
обществе;
-
при разработке законодательства
недостаточно привлекаются общественные
организации, отсутствует практика
общественной экспертизы законодательных
актов, как на этапе разработки законов, так
и применения нормативных актов;
-
существующая система учета,
регистрации, обмена, контроля и раскрытия
информации о собственности и ее субъектах
не позволяет эффективно управлять и
распоряжаться собственностью и не
обеспечивает ее сохранность и
неприкосновенность. В
общественном и политическом сознании
недостаточно четко признан приоритет права
собственности, как общечеловеческой
ценности, являющейся основой
благосостояния нации и необходимым
условием для динамичного и перспективного
развития страны.
Все выше изложенное приводит к
нецивилизованному распоряжению
собственностью, а также недоверию граждан к
собственникам, государству, проводимым
экономическим реформам, продолжению оттока
капиталов из страны, и дальнейшему
увеличению разрыва в уровне доходов
богатейших слоев общества и остальных
граждан.
На круглом столе было решено о создании
постоянно действующей дискуссионной
площадки по защите прав и законных
интересов собственников, инвесторов и
вкладчиков где некоммерческий организации
занимающиеся вопросами собственности
совместно с профильными структурами
правительства смогут вырабатывать
механизмы совершенствования отношений
собственности в стране.
Именно отсутствие традиций
собственности и несовершенство
существующего законодательства и, в связи с
этим высокие риски потери вложений держат в
постоянном напряжении немногочисленных
российских акционеров - владельцев мелких и
средних пакетов акций, сдерживают
масштабный приход на фондовой рынок
частных накоплений. Неприемлемые по
западным стандартам инвестиционные риски
мешают привлечению потенциальных
иностранных инвесторов.
Наряду с традиционными, достаточно
понятными для инвестора, рыночными рисками
существуют еще и вне рыночные.
Это риски неэффективного или не
лояльного к акционерам менеджмента, риски
использования трансфертных цен для увода
прибыли в интересах мажоритарного
акционера и др. Эти риски, характерные,
впрочем, не только для России, крайне
негативно сказываются на развитии
российской экономики.
Эффективное корпоративное управление
является важнейшим фактором снижения
инвестиционных рисков, и в первую очередь -
рисков не рыночных, а значит - способствует
повышению инвестиционной
привлекательности акционерного общества.
Эта нехитрая истина понемногу проникает в
сознание, как российских акционеров, так и
менеджмента наиболее продвинутых
российских акционерных обществ.
Корпоративное управление, по примеру
развитых стран, становится в России
синонимом зрелости и надежности компании,
синонимом роста прибыли и
капитализации.
Мы являемся свидетелями изменения
отношения к вопросам совершенствования
отношений собственности и к корпоративному
управлению со стороны высших властных
структур: правительством
одобрена концепция
развития корпоративного законодательства
на период до 2008 года.
В плане кабинета министров страны на
ближайшие три года стоит вопрос о
подготовки большого количества поправок в
действующее законодательство, которые
устранят существующие правовые пробелы.
Эксперты ОПИАК в целом одобряют
долгожданный документ, однако не все
готовящиеся поправки направлены на защиту
интересов акционеров, отдельные поправки
станут очередным «троянским конем» в нашем
корпоративном законодательстве.
Кабинетом министров одобрен план
мероприятий по реализации концепции. В
последующие три года чиновники
намереваются сократить срок исковой
давности при обжаловании решений совета
директоров. По словам Германа Грефа,
рассматривается срок в 3 и 6 месяцев.
Чиновники собираются отрегулировать
организационно-правовые формы компаний. В
частности рассматривается вариант отказа
от жесткого деления акционерных обществ на
открытые и закрытые, один из вариантов
предлагает установить два пороговых
критерия, по достижении которых закрытая
компания должна открыться: публичное
размещение акций и численность акционеров.
Как только количество акционеров превышает
порог 10 тысяч человек, компания должна
сменить правовую форму с закрытого АО на
открытое АО.
Одним из важнейших элементов
корпоративного управления в акционерном
обществе является совет директоров. Этот
орган, представляя интересы акционеров,
призван осуществлять выработку стратегии
развития акционерного общества, утверждать
его текущие и долгосрочные планы,
контролировать деятельность высшего
менеджмента компании по
их исполнению. Эффективно
решать эти задачи может только
профессиональный совет директоров,
состоящий из грамотных специалистов,
занимающих активную позицию при подготовке
и принятии тех или иных решений.
Однако, для эффективной работы советов
директоров необходимо, чтобы помимо
профессиональных знаний и навыков, члены
совета были объективными и независимыми.
Чтобы на их суждения и принимаемые решения
не влияли личные интересы или иные
субъективные причины. Чтобы управление
развитием акционерного общества
осуществлялось с учетом интересов всех
акционеров.
Наблюдая за российской
действительностью можно констатировать,
что за последнее время советы директоров
как крупных, так и средних акционерных
обществ из «карманных», пассивных советов
превращаются в реальные и
высокоэффективные органы управления и
контроля акционерными обществами.
Как
миноритарные, так и мажоритарные акционеры
проявляют растущую заинтересованность в
повышении профессионализма директоров. Не
меньшую заинтересованность в повышении
эффективности управления своими пакетами
акций в уставных капиталах акционерных
обществ проявляет и государство, субъекты
Федерации, муниципальные образования.
Преимущества профессионального
корпоративного управления по-новому
осмысливают высшие менеджеры акционерных
обществ. Высокопрофессиональные советы
директоров помогают им разрабатывать и
реализовывать эффективные стратегии
развития предприятий, повышать
прибыльность и капитализацию компаний, т.е.
повышать показатели, от которых в первую
очередь зависит и их вознаграждение.
Таким образом, на сегодняшний день
повышение профессионализма советов
директоров - реальная тенденция и
актуальная проблема корпоративного
управления. Именно
поэтому стремительно растает
востребованность профессиональных
корпоративных директоров.
Принимая
участие в годовых собраниях акционеров,
исследуя на протяжении многих лет
деятельность ряда российских акционерных
обществ, члены партнерства и эксперты ОПИАК могут сделать
вывод, что между открытостью, желанием
руководства общества совершенствовать
корпоративное управление и отсутствием
нарушений законных интересов
акционеров и законодательства существует
прямая зависимость. Несмотря на огромные
достижения, произошедшие в последнее время
в теории корпоративного управления в
России на практике в российских
акционерных обществах типичны нарушения
законных интересов участников
корпоративных отношений, в том числе
миноритарных акционеров и государства,
недополучающего огромные суммы налоговых и
дивидендных платежей. Считаю, что наличие в
совете директоров даже одного
профессионального, независимого
корпоративного директора, обладающего
необходимым опытом работы и умеющего
отстать свою позицию, способно оказать
существенное влияние на рост эффективности
управления акционерным обществом,
обеспечить должную защиту интересов
акционеров.
Предположим,
акционеры общества прониклись идеей о
необходимости участия в работе совета
директоров профессиональных независимых
директоров. Однако
от идеи до ее претворения в жизнь - путь
немалый. У акционеров немедленно возникает
целый ряд вопросов:
-
где найти такого кандидата,
обладающего необходимыми знаниями и опытом;
-
каковы гарантии того, что такой
независимый директор займет активную
позицию в работе совета директоров;
-
как уберечься от нелояльного
поведения такого кандидата, не допустить
использования служебного положения для
извлечения личной выгоды?
Для поиска подходящего кандидата можно
обратиться в одно из российских
общественных объединений,
специализирующееся на вопросах защиты прав
акционеров и развития корпоративного
управления.
Деятельность этих объединений с годами
оказывает все более заметное влияние на
практику корпоративного управления в
российских компаниях во многом благодаря
повышению эффективности деятельности
советов директоров. Многие из этих
объединений приобрели вполне заслуженный
авторитет. Среди них: Российский институт
директоров (РИД), Ассоциация по защите прав
инвесторов (АПИ), Ассоциация Независимых
Директоров (АНД), Институт профессиональных
директоров (ИПД). Все эти объединения ведут
базы профессионалов способных
высокоэффективно работать и представлять
интересы акционеров в советах директоров
акционерных обществ различных отраслей
экономики это: Национальный Реестр
профессиональных корпоративных директоров;
Советники Фонда Института
профессиональных директоров;
Представители членов Ассоциации по защите
прав инвесторов и аппарат ассоциации; Члены
Ассоциация Независимых Директоров, и др.
Однако не
всегда кандидаты, предлагаемые данными
объединениями, соответствуют уровню
развития компании и требованиям акционеров.
В 2006 году ряд крупных российских
акционерных обществ нуждалось в
независимых профессиональных
корпоративных директорах и практически
не одно из них не избрало в новые составы
советов директоров только по критерию
нахождения в том или ином реестре. Больше
того отнесение кандидата к определенному
сообществу иногда даже мешала прохождению
в советы. Фонд «Институт профессиональных
директоров» старается не допустить
избранию в советы директоров компаний
электроэнергетики представителей «Национального
Реестра профессиональных корпоративных
директоров» стараясь избирать только
советников своего фонда, иногда даже в
ущерб эффектности работы (в прошлые годы
были примеры, когда один
советник фонда входил в более чем 30
советов директоров ОАО). Ассоциация
по защите прав инвесторов размещает на
своем сайте информацию только о членах
советов директоров административного
аппарата ассоциации и представителей
членов ассоциации, входящих в советы
директоров.
Партнерство ОПИАК неоднократно
предлагало объединить усилия всех
заинтересованных сторон по
совершенствованию механизма избрания
независимых корпоративных директоров. Наше
Объединение на протяжении последних лет
практикует помощь в консолидации голосов
миноритарных акционеров для выдвижения и
избрания в советы директоров
представителей партнерских
организаций («Российский институт
директоров» 2005г., Фонд «Институт
профессиональных директоров» 2006г.,
Комитеты миноритарных акционеров, «Национальный
Совет по корпоративному управлению» 2006г.).
Некоммерческое
партнерство ОПИАК более 7 лет успешно
занимается проектами по консолидации
пакетов акций миноритарных акционеров и
выбором совместных представителей в советы
директоров российских акционерных обществ.
На июнь 2006 года наши представители успешно
представляют интересы акционеров в советах
директоров открытых акционерных обществ:
"Сибирьтелеком", "Клинцовский завод
поршневых колец", "Легавтотранс",
"Московский инструментальный завод",
"Смоленская энергоремонтная компания",
"Тверская генерирующая компания", "Тверьэнерго",
"Уралсвязьинформ" и др.
С 2006 году
Объединение по Защите Интересов Акционеров
при поддержке Национального Совета по
корпоративному управлению с привлечение
крупнейших кадровых агентств страны
приступает к реализации проекта по
профессиональному подбору и выдвижению
кандидатов в составы советов директоров
российских акционерных обществ.
Общенациональный
характер проекта диктуется необходимостью
быстро и качественно улучшать
корпоративное управление в российских
компаниях и, в первую очередь, практику
работы советов директоров. Участники
проекта ставят своей целью создать
механизм избрания уважаемых в деловом
сообществе профессионалов в советы
директоров компаний, заинтересованных в
построении у себя современной системы
корпоративного управления и получении
соответствующего экономического эффекта.
Кроме того, качество корпоративного
управления российских компаний является
объектом пристального внимания со стороны
зарубежных инвесторов и органов
регулирования. В современном мире все эти
факторы в значительной степени определяют
рост стоимости компании.
Новый
совместный проект предусматривает
индивидуальный подбор корпоративных
директоров, обладающих высокой репутацией
и профессиональными навыками в
соответствующей отрасли.
|