КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В НЕФТЯНЫХ ХОЛДИНГАХ СЕВЕРНОГО РЕГИОНА

Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера
Вестник Научно-исследовательского центра
корпоративного права, управления и венчурного инвестирования
Сыктывкарского государственного университета

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В НЕФТЯНЫХ ХОЛДИНГАХ СЕВЕРНОГО РЕГИОНА

А.Н. Усачев, А.В. Серяков

В работе рассматривается содержание категории корпоративное управление. Описаны отличия понятия корпоративного управления от корпоративного менеджмента или управления фирмой (корпорацией). Приведены основные задачи корпоративного управления. Выделены главные принципы корпоративного управления.

Рассмотрена сущность холдинговых структур, вертикально-интегрированные холдинговые структуры. Уделено внимание созданию нефтяных холдингов в РФ. Определена специфика корпоративных отношений в холдинговых структурах. Рассмотрены особенности, которые накладывает холдинговая структура бизнеса (холдинговые отношения) на систему корпоративного управления.

I. Содержание категории корпоративное управление. Отличия понятия корпоративного управления от корпоративного менеджмента или управления фирмой (корпорацией).

Для определения предмета исследования настоящей работы необходимо четко разграничить категории «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент».

При определении границ корпоративного руководства, то есть отделения функций корпоративного управления от управления деятельностью корпорации, рассмотрим существующую в корпорации трехуровневую иерархию управления.

В рамках корпорации как хозяйствующего субъекта существуют группы лиц, преследующих свои собственные цели:

- акционеры (собственники);

- наемные руководители высшего звена, подотчетные собственникам (менеджмент);

- наемные работники.

Отношения между средним и нижним уровнем иерархии составляют суть управления деятельностью фирмы (корпорации) - деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Категория «корпоративное управление» гораздо шире: во-первых, это отношения между верхним и средним уровнем иерархии, управление компанией наемными менеджерами в интересах хозяев (собственников), то есть хозяева делегируют право пользования хозяйствующим субъектом как объектом собственности наемным менеджерам на срок действия менеджерского контракта. Кроме того, в более широком смысле механизмы корпоративного управления отражают взаимодействие множества субъектов экономических отношений, интерес которых связан с самыми разными аспектами функционирования фирмы (акционеров, совета директоров, менеджеров, кредиторов, сотрудников, поставщиков, покупателей, государственных чиновников, местных органов власти; людей, проживающих в местах функционирования корпораций).

Таким образом, корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.

Современное определение и принципы корпоративного управления были сформулированы в апреле 1999 года Организацией экономического сотрудничества и развития, которая объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой.

Система корпоративного управления – это система взаимоотношений между менеджерами компании, ее владельцами (акционерами/инвесторами), а также другими заинтересованными сторонами (стейкхолдерами), которая направлена на обеспечение эффективности деятельности компании в целом и интересов всех участников корпоративных отношений.

Основные задачи корпоративного управления:

1. поддерживать баланс ответственности между группами интересов:

- совета директоров перед акционерами,

- менеджмента перед советом директоров,

- собственников крупных пакетов акций перед миноритариями,

- наконец, корпорации перед обществом и т.д.;

2. определяет механизмы, с помощью которых формулируются стратегические цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью.

Пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров: система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций.

2. Равное отношение к акционерам: система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров; у всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Роль стейкхолдеров (заинтересованных лиц) в управлении корпорацией: система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора.

4. Раскрытие информации и прозрачность: система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления компанией.

5. Обязанности совета директоров: система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль над работой менеджеров со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров перед акционерами и компанией в целом.

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

II. Сущность холдинговых структур. Вертикально-интегрированные холдинговые структуры.

Рассмотрим специфику сложившихся корпоративных отношений в холдинговых структурах.

С учетом проведенного анализа содержания понятия холдинга в научной литературе и на практике, наиболее полным и точным определением холдинговых структур представляется следующее: «Холдинги (холдинговые структуры) являются разновидностью группы лиц, основанной на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя юридическую самостоятельность, в свое предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы, который в силу владения контрольными пакетами акций (долями участия в уставном капитале), договора или иных обстоятельств оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы».

Следует отметить, что вышеупомянутые договоры должны создавать отношения экономической субординации (договор совместной деятельности, доверительного управления, кредита). В то же время договор о выполнении функций управляющей организации таких отношений не создает. Эффективность деятельности управляющей организации влияет на экономические результаты управляемого общества, но не в связи с контролем над ним. Напротив управляющая организация, как исполнительный орган хозяйственного общества, подотчетна общему собранию акционеров и совету директоров (ст. 69 Закона об АО, п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО).

Под иными обстоятельствами, оказывающими определяющие влияние на принятие решений может, например, подразумеваться право существенным образом влиять на избрание определенного количества членов совета директоров, назначать единоличный исполнительный орган.

Особый тип холдинговых структур представляют собой вертикально-интегрированные холдинговые структуры.

Основная особенность вертикально-интегрированных холдингов в том, что их структура по своей функциональной направленности нацелена на обеспечение надлежащего функционирования отдельного производственного процесса или группы взаимосвязанных производственных процессов, имеющих единую хозяйственную цель, в отличии, например, от диверсифицированных холдингов. Задаче обслуживания этих процессов и должна быть подчинена соответствующая структура холдинга. Причем задаче обслуживания соответствующего производственного процесса подчиняется не только корпоративно-управленческая структура группы, но и структура финансово-экономических связей членов группы.

Распределение производственно-хозяйственных функций и активов между участниками вертикально-интегрированного холдинга строится (либо находится на определенной стадии перераспределения) по принципу обеспечения их максимально эффективного использования в интересах не отдельных участников холдинга и их акционеров, а в интересах всего холдинга в целом, что обусловлено соответствующим уровнем оптимизации структуры холдинга.

Следует учитывать, что существование и функционирование вертикально-интегированных холдингов связано с постепенным «исчезновением» акционеров (участников) организаций – членов холдинга (т.е. лиц, заинтересованных в эффективности и прибыльности функционирования отдельных элементов).

Резюмируя изложенное, можно сформулировать следующее определение вертикально-интегрированного холдинга – это совокупность юридических лиц, управляемых головной организацией, имеющей возможность посредством установленных между ней и иными участниками холдинга отношений обеспечивать эффективное и конкурентоспособное функционирование холдинга как единого производственно-хозяйственного комплекса.

Целью функционирования подобной структуры является не возможность оказывать головной компанией управленческое воздействие на участников холдинга, а обеспечение эффективного, конкурентоспособного и прибыльного функционирования всей структуры как единого производственно-хозяйственного комплекса. Примером подобных структур являются нефтяные холдинги РФ, которые объединяют в себе предприятия, обеспечивающие функционирование технологической цепочки «геологоразведка и добыча нефти» - «переработка нефти» – «сбыт нефтепродуктов».

III. Создание нефтяных холдингов в РФ.

Формирование нефтяных холдингов в РФ началось в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 1.07.92 г. № 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества” и от 17.11.92 г. № 1403 “Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения” в результате преобразования государственных предприятий и организаций нефтяного комплекса в акционерные общества и проведенной приватизации.

В соответствии с указанными нормативными актами было создано около 15 вертикально-интегрированных нефтяных холдингов с участием государства на первом этапе создания и последующей приватизацией государственных пакетов акций.

Необходимо отметить, что при разработке концепции приватизации в РФ в общем, а также при создании вертикально-интегрированных холдинговых компаний в различных сферах производства была заложена основа своеобразного корпоративного конфликта, связанного с появлением большого числа миноритарных акционеров на уровне дочерних компаний холдингов.

По мере развития акционерного, финансового и налогового законодательства, равно как и в связи с развитием движения акционеров в защиту собственных прав, противоречия между интересами головных холдинговых компаний, их основных акционеров и акционеров дочерних обществ начали быстро обостряться. Процесс развития конфликта шел тем быстрее, чем больше был интерес холдинговой компании и ее основных акционеров в консолидации всей структуры холдинга. Таким образом, холдинговые компании и их акционеры были заинтересованы в преобразовании структур холдингов в иные, более устраивающие их с точки зрения осуществления и регулирования производственно-хозяйственной и корпоративной деятельности, структуры.

На протяжении нескольких лет холдинговые компании предпринимали попытки добиться существенных изменений структуры холдингов и характера взаимоотношений с участниками холдингов и превратиться в эффективные вертикально-интегрированные холдинги.

В настоящее время в РФ осуществляют деятельность 8 крупных вертикально-интегрированных нефтяных холдингов: ОАО “ЛУКОЙЛ”, ОАО “ТНК-ВР”, ОАО “Роснефть”, ОАО “НК “ЮКОС”, ОАО “НК “Сибнефть”, ОАО “НК “Сургутнефтегаз”, ОАО “Татнефть”, ОАО “Башнефть”.

IV. Специфика корпоративных отношений в холдинговых структурах.

В последние годы можно выделить две четко оформившиеся тенденции в области управления российскими предприятиями:

- первая – внедрение современных стандартов корпоративного управления и, как следствие, повышение прозрачности бизнеса и роли советов директоров в управлении предприятиями;

- вторая – формирование вертикально-интегрированных холдинговых структур.

Эти тенденции не имели до последнего времени устойчивой взаимной связи в силу того, что первые российские холдинги стали формироваться гораздо раньше, чем вопросы корпоративного управления приобрели существенное значение, как для крупных собственников, так и для остальных заинтересованных сторон (инвесторов, государства, общественности). Предприятия, ставшие впоследствии основой современных российских холдингов, приобретались всеми возможными способами, невзирая на принятые в цивилизованных странах нормы и правила укрупнения бизнеса. А одной из причин поглощения была слабая система корпоративного управления предприятиями.

Так не могло продолжаться бесконечно долго. Внешние (негативная реакция инвесторов, в первую очередь иностранных, административное влияние государства и др.), а также внутренние (потребность в привлечении инвестиций, внедрение современных методов и форм управления предприятиями, приглашение иностранных менеджеров и др.) факторы развития предприятий подталкивали всех участников к установлению и поддержанию цивилизованных правил корпоративного управления.

Все ведущие нефтяные холдинги в настоящее время выражают свою приверженность принципам корпоративного управления.

В корпоративных документах ОАО «ЛУКОЙЛ» отражено, что «эффективное корпоративное управление является одним из решающих факторов повышения конкурентоспособности холдинга. Развитие компании невозможно без наличия эффективной структуры, определяющей взаимоотношения Совета директоров, исполнительного органа и акционеров, уверенности инвесторов в том, что их средства разумно расходуются руководством компании и, таким образом, способствуют росту ее капитализации. Система корпоративного управления ОАО «ЛУКОЙЛ» направлена на создание и сохранение надежных и доверительных отношений с сообществом инвесторов и акционеров, что способствует дальнейшему увеличению инвестиционной привлекательности Компании».

В ТНК-ВР разработан и применяется Деловой кодекс, который содержит описание стандартов поведения, которые позволяют реализовать основные цели и принципы деятельности ТНК-ВР. В кодексе излагаются базовые принципы корпоративного управления ТНК-ВР, обязательные для выполнения всеми сотрудниками компании.

Высокий уровень корпоративного управления в ряде ведущих российских компаний признан мировыми и национальными рейтинговыми агентствами. В 2003 году компания Standard & Poor’s повысила кредитный рейтинг ЛУКОЙЛа с BB- до BB; Moody’s Investors Service присвоила ЛУКОЙЛу долгосрочный кредитный рейтинг Ba2. В национальный рейтинг корпоративного управления, который осуществляет Российский институт директоров и Рейтинговое агентство Эксперт, по итогам 2004 года вошли 5 нефтяных холдингов: ТНК-ВР (оценка В++), ООА «ЛУКОЙЛ», ОАО “Татнефть” (В+), ОАО «Сибнефть» (В), ОАО «Башнефть» (С++).

Рассмотрим, какие особенности накладывает холдинговая структура бизнеса (холдинговые отношения) на систему корпоративного управления.

1. Холдинг как группа лиц объединяет в себе множество корпораций, каждую из которых можно рассматривать как объект корпоративного управления, и которые при взаимодействии образуют особый объект корпоративного управления – холдинговую структуру. Соответственно возникают дополнительные специфические взаимосвязи, взаимозависимости между различными группами интересов, сложившихся в корпорациях, образующих холдинг.

2. Участник холдинга, который оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы (основное/головное общество) определяет стратегические цели, разрабатывает средства их достижения и контроля для холдинга в целом. Участники холдинга следуют единой стратегии развития.

3. На корпоративные отношения накладываются отношения экономической зависимости между участниками холдинга, что подразумевает необходимость регламентации процедур взаимодействий органов управления основного и дочернего общества (регламентация деятельности генерального директора дочернего общества, определение структуры организационно-должностной интеграции).

4. Необходимо учитывать интересы миноритарных акционеров дочерних общества холдинга, которые начинают идентифицировать себя не как собственники корпорации входящей в холдинг, а как собственники части холдинга.

5. В холдингах возрастает роль стейкхолдеров (соучастников) по следующим причинам:

- если холдинг имеет транснациональный характер (осуществляет деятельность на территории нескольких государств), то он должен взаимодействовать с государственными органами всех стран, регионов осуществления деятельности;

- в РФ холдинги часто имеют бюджетообразующую функцию, то есть большая часть доходов бюджета региона, муниципального образования формируется за счет налоговых выплат крупных холдингов. Таким образом, органы власти регионов, муниципальные органы власти осуществляют тесное взаимодействие с предприятиями холдинга;

- крупные холдинги создают много новых рабочих мест, что также представляет интерес для местных органов власти;

- кредиторы охотнее кредитуют крупные устойчивые компании, а также участников холдинга под поручительство основного общества.

6. Холдинговые структуры, адаптирующиеся к внешней среде, в силы своей сложной структуры подвержены процессам реструктуризации, оптимизации и т.п. Прозрачность системы раскрытия информации в этом случае приобретает для акционеров, других заинтересованных лиц, особое значение.

7. В холдинговых структурах расширяются обязанности совета директоров дочернего общества: одной из его основных задач становится осуществление контроля деятельности исполнительных органов дочерних обществ в целях реализация единой стратегии и интересов холдинга на уровне дочерних обществ.

В заключении необходимо отметить, что вслед за мировыми тенденциями корпоративные и холдинговые отношения на сегодня прочно вошли в существующую систему рыночного хозяйства России и во многом играют одну из определяющих ролей в развитии экономики страны.

Считаем, что исследование взаимосвязей данных категорий, организация эффективной системы корпоративного управления в холдинге является фактором устойчивого конкурентного преимущества холдинга.